Avnotering och tvångsinlösen

1. Avnotering

1.1 Vad innebär avnoteringen för bolaget och mig som aktieägare?

Elos Medtechs huvudägare TA Associates, genom EM Intressenter AB, som kontrollerar mer än 90 % av aktierna i Elos Medtech, har påkallat tvångsinlösen och samtidigt begärt att aktierna i Elos Medtech ska avnoteras från Nasdaq Stockholm. Elos Medtechs styrelse beslutade den 21 november 2023 att ansöka om avnotering från Nasdaq Stockholm och Nasdaq Stockholm beviljade den 22 november 2023 Elos Medtechs ansökan. Sista handelsdagen i aktien på Nasdaq Stockholm är den 19 december 2023.
Efter att aktierna har avnoterats kommer bolaget inte längre lyda under de regler, inklusive krav på informationsgivning till marknaden, som gäller för ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm och aktierna i bolaget inte längre att kunna handlas på Nasdaq Stockholm.

1.2 Varför ska Elos Medtech avnoteras?

Elos Medtechs huvudägare TA Associates, genom EM Intressenter AB, som kontrollerar mer än 90 % av aktierna i Elos Medtech, har påkallat tvångsinlösen avseende återstående aktier i Elos Medtech och samtidigt begärt att aktierna i Elos Medtech ska avnoteras från Nasdaq Stockholm. Elos Medtechs styrelse beslutade den 21 november 2023 att ansöka om avnotering från Nasdaq Stockholm och Nasdaq Stockholm beviljade den 22 november 2023 Elos Medtechs ansökan.

1.3 När kommer Elos Medtech avnoteras?

Sista handelsdag för aktierna i Elos Medtech på Nasdaq Stockholm är den 19 december 2023.

1.4 Behöver jag, som aktieägare, göra något?

Nej, som aktieägare behöver du inte göra någonting i samband med avnoteringen om du inte är föremål för särskilda krav utöver de som gäller för aktieägare i allmänhet. Kontakta din bank och/eller ditt legala ombud om du är osäker på hur avnoteringen kommer att påverka dig.

1.5 Vad kommer hända med mina aktier?

Efter avnoteringen kommer du fortsatt att vara ägare till dina aktier. Aktierna kommer däremot inte att kunna handlas på Nasdaq Stockholm. Notera dock att bolagets majoritetsaktieägare påkallat tvångsinlösen av dina aktier, vilket i vanliga fall avslutas inom 12-18 månader från en majoritetsaktieägares påkallande av tvångsinlösen (se vidare nedan).

2. Tvångsinlösen

2.1 Vad innebär tvångsinlösen för bolaget och mig som aktieägare?

Tvångsinlösen är en process varigenom en majoritetsaktieägare, som innehar minst 90 procent av aktierna i ett bolag, har rätt att tvångsvis köpa samtliga minoritetsaktieägares aktier i bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). Huruvida en sådan rätt föreligger, såväl som vilket pris majoritetsaktieägaren ska betala för minoritetsaktieägarnas aktier, fastställs genom skiljeförfarande.

2.2 När kommer tvångsinlösen att ske?

En tvångsinlösenprocess avslutas i vanliga fall inom 12-18 månader från en majoritetsaktieägares påkallande av tvångsinlösen, men kan pågå en kortare eller längre tid.

2.3 Jag vill inte bli tvångsinlöst. Kan jag få fortsätta äga aktier?

Nej, majoritetsaktieägaren förvärvar genom tvångsinlösenprocessen samtliga aktier i bolaget. När tvångsinlösenprocessen har slutförts kommer du alltså att få dina aktier tvångsvis inlösta av majoritetsaktieägaren.

2.4 När kommer jag att få betalt?

Efter att skiljedomen om tvångsinlösen har vunnit laga kraft kommer majoritetsaktieägaren att instruera Euroclear att verkställa tvångsinlösen och betala lösenbeloppet. Detta kan, som angivits ovan, ta omkring 12-18 månader från majoritetsaktieägarens påkallande av tvångsinlösen. Om majoritetsägaren yrkar på, och beviljas, ett så kallat förhandstillträde till aktierna, kan betalning av det belopp som majoritetsaktieägaren har medgett komma att ske inom uppskattningsvis 4-7 månader från majoritetsaktieägarens påkallande av tvångsinlösen.

2.5 Hur mycket kommer jag att få betalt?

Priset vid tvångsinlösen kommer att avgöras genom skiljeförfarandet. Utgångspunkten är att minoritetsaktieägare ska erhålla ersättning motsvarande det noterade värdet av aktierna före tvångsinlösen påkallades, men skiljemännen kan besluta att ett annat pris ska gälla om det finns särskilda omständigheter som motiverar det.

2.6 Behöver jag, som aktieägare, göra något?

Nej, du som aktieägare behöver inte göra någonting i samband med tvångsinlösenprocessen. Om du önskar föra din egen talan eller uppge en gemensam skiljeman enligt aktiebolagslagen, ska detta göras senast två veckor från dagen för kungörelse om att tvångsinlösen har påkallats. I annat fall kommer Bolagsverket att utse en god man som har att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och bevaka frånvarande minoritetsaktieägares rätt i tvisten.

2.7 Kan jag sälja mina aktier före tvångsinlösen för att undvika hamna i tvångsinlösenprocessen?

Ja, aktieägare har möjlighet att sälja sina aktier på Nasdaq Stockholm fram till den sista dagen för handel den 19 december 2023. För eventuella försäljningar därefter eller utanför börsen bör du kontakta din bank (se även punkt 2.8 nedan).

2.8 Kan majoritetsaktieägaren tänka sig att köpa mina aktier före eller under tvångsinlösenprocessen?

Majoritetsägaren har inte fattat några beslut härvid. En aktieägare kan dock vända sig direkt till majoritetsägaren för att erbjuda försäljning av sina aktier. Ett sådant erbjudande, tillsammans med uppgift om aktieägarens namn, kontaktuppgifter, antal aktier och begärt pris för aktierna, kan skickas till acicetti@TA.com, så återkommer majoritetsägaren med besked.

2.9 Jag vill företräda mig själv i tvångsinlösenprocessen. Hur går jag tillväga?

Om en aktieägare önskar föra sin egen talan ska detta skriftligen anmälas till Elos Medtech senast två veckor från dagen för kungörelse om att tvångsinlösen har påkallats. Anmälan ska sändas med post till Elos Medtech AB (publ), Att. Styrelsen, Torsgatan 5B, 411 04 Göteborg.

2.10 Var får jag mer information om status i tvångsinlösenprocessen, och hur kan jag försäkra mig om att mina aktier blir inlösta?

Bolagsverket kommer att utse en god man som har att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och bevaka frånvarande minoritetsaktieägares rätt i tvisten. När en god man har utsetts kan minoritetsaktieägare kontakta den gode mannen vid eventuella frågor om tvångsinlösenprocessen. Efter att skiljedomen om tvångsinlösen har vunnit laga kraft kommer majoritetsaktieägaren att instruera Euroclear att verkställa tvångsinlösen och betala lösenbeloppet. Detta kan, som angivits ovan, ta omkring 12-18 månader från majoritetsaktieägarens påkallande av tvångsinlösen. För övriga frågor bör du kontakta din bank och/eller ditt legala ombud.